泰政办字〔2022〕17号 泰安市人民政府办公室关于印发泰安市市属企业投资监督管理办法的通知
发布日期:2022-04-27 17:31

各县、市、区人民政府,各功能区管委会,市政府各部门、直属单位:

  《泰安市市属企业投资监督管理办法》已经市委、市政府同意,现印发你们,请认真贯彻执行。

泰安市人民政府办公室 

2022年4月21日


泰安市市属企业投资监督管理办法


第一章 总 则


  第一条   为提高市属企业投资决策的科学性,规范投资活动,有效防范投资风险,逐步构建国资监管大格局,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》以及《山东省省属企业投资监督管理办法》《泰安市市属企业监督管理暂行办法》等法律法规和文件精神,结合我市实际,制定本办法。

  第二条   本办法适用于市政府授权市级国有资产监督管理机构、各功能区(以下简称出资人机构)履行出资人职责的市属企业和其投资设立的全资企业、控股企业及有实际控制权的其他企业(以下简称企业)。

本办法所称投资是指企业从事的固定资产投资和长期股权投资等;所称主业是指经出资人机构确认并公布的企业主要经营业务,非主业是指主业以外的其他经营业务。

  第三条   成立市属国有资本布局结构调整投资决策委员会(以下简称市政府投决会),负责研究审议市属国有资本布局结构调整、企业年度投资计划、重大投资项目等事项,对出资人机构履行投资管理职责情况进行监督检查,切实提高投资管理科学化、规范化水平。以上审议事项,由各出资人机构根据出资权限分别报市政府投决会研究审议。

  第四条   企业是投资的决策主体、执行主体和责任主体,职责主要包括:

  (一)依据功能定位和发展战略规划,合理确定投资方向、策略和标准;

  (二)健全投资管理制度,制定本企业投资负面清单,完善投资科学决策机制;

  (三)制定和执行年度投资计划;

  (四)强化投资项目尽职调查、可行性研究、审查论证等前期工作,审慎决策投资项目,依法依规履行决策程序;

  (五)组织实施投资项目,开展项目后评价;

  (六)按规定报告投资管理制度、投资计划及执行、投资项目后评价等情况,配合监督检查。

  第五条   出资人机构按照以管资本为主的原则,以引导投资方向、规范决策程序、提高资本回报、维护资本安全为重点,对市属企业投资活动进行监督管理,履行出资人职责,主要包括:

  (一)研究和引导市属国有资本投资方向,对企业主业进行确认,支持企业依据发展战略规划、围绕主业进行投资;

  (二)指导和监督企业建立健全投资管理制度;

  (三)督促企业依据战略规划编制年度投资计划并与财务预算进行衔接;

  (四)制定企业投资项目负面清单,对企业投资项目进行分类监管;

  (五)建立企业投资事项报告制度和投资监管信息系统,对企业投资信息进行监测分析;

  (六)监督检查企业投资管理制度执行情况,包括投资决策、实施、后评价、年度投资计划执行情况等。

  第六条   投资应当遵循下列原则:

  (一)完整准确全面贯彻新发展理念,主动服务和融入新发展格局,坚持质量第一、效益优先,聚焦关键核心技术和发展模式创新,增强企业核心竞争力,实现高质量发展;

  (二)遵守有关法律法规和企业章程,符合国家和省、市产业政策、发展规划,以及国有资本布局结构调整导向,体现出资人意愿,更好服务全市战略目标;

  (三)符合企业功能定位、发展战略规划及投资管理制度,坚持聚焦主业,严控非主业、产能严重过剩行业、高风险业务和低端低效产业投资;

  (四)投资规模与企业资产规模、资产负债水平和筹融资能力相适应,与企业管理能力、人力资源等相匹配。 


第二章 投资监管体系建设


  第七条   企业应当建立健全投资管理基本制度、各类专项制度、实施细则及流程等投资管理制度体系,主要包括:

  (一)投资应遵循的基本原则;

  (二)投资管理流程、管理部门及相关职责;

  (三)投资决策程序、决策机构及其职责;

  (四)投资项目负面清单;

  (五)投资项目跟踪、中止、终止或退出制度;

  (六)投资风险管控制度;

  (七)投资信息化管理、投资事项报告制度;

  (八)投资项目后评价、责任追究和奖惩制度;

  (九)对所属企业投资的授权与监管制度。

  投资管理制度应经董事会(或相应决策机构,下同)审议通过后报出资人机构备案,并通过制度执行情况评估、再修订等对制度持续改进和完善。

  第八条   企业应当加强对所属企业投资行为的监管,合理划分不同产权级次企业的投资职责和权限,制定分级分类投资管理规则。对所属企业的投资事项,通过派出的产权代表(股东代表、董事等)依法依规发表意见,行使表决权。

  第九条   出资人机构应当加强对企业年度投资计划、季度及年度投资完成情况、重大投资项目实施及后评价的闭环监管。建立投资监管信息系统,对以上事项进行监测、分析和管理。企业须建立完善本企业投资管理信息系统,对年度投资计划及执行、投资项目实施及调整、项目运营及后评价等情况,进行全面全程动态监控和管理。

  第十条   出资人机构根据有关规定和监管要求,完善企业主业管理方式,对企业主业进行确认并建立企业主业动态调整机制,经确认的主业作为企业编制年度投资计划、开展项目投资和投资监管的重要依据。按照主业动态调整和监管机制要求,企业要加强对所属企业的主业管理,二级子公司主业确认后须报出资人机构备案;要结合投资计划执行情况,对主业管理进行常态化跟踪监测。

  第十一条   出资人机构建立发布企业投资项目负面清单,设定禁止类、特别监管类投资项目,实行分类监管。对于禁止类的投资项目,企业一律不得投资;对于特别监管类的投资项目,企业应当报出资人机构履行相关程序,重大项目报市委、市政府及市政府投决会研究决策。投资项目负面清单的内容保持相对稳定,并适时动态调整。 


第三章   投资事前管理  


  第十二条   企业应当依据发展战略规划,编制年度投资计划。年度投资计划应遵循投资原则,与财务预算相衔接,非主业投资占年度投资计划总额比重原则上不超过10%。列入计划的投资项目应完成必要的前期工作,具备年内实施条件。

  第十三条   企业年度投资计划经董事会审议通过后,原则上于每年2月底前报告出资人机构,并附报投资计划可行性分析报告、董事会决议及会议记录等材料。年度投资计划主要包括:

  (一)年度投资的总体目标,包括年度投资实施对企业产业升级、结构优化、发展质量与效益提升等的预期贡献;

  (二)投资规模与资金来源,包括计划投资总额、资金来源及构成、实施投资对资产负债率的影响等;

  (三)投资方向与结构,包括各类投资规模与比重、投资地域、投资方式等;

  (四)计划主要投资项目,包括投资主体企业、计划投资额、资金来源、进度安排等。

  第十四条   出资人机构依据企业主业、投资项目负面清单、企业发展战略规划,对企业年度投资计划编制进行监督指导,并履行审核把关程序,重点关注决策程序、投资方向、投资规模、资金来源等方面,出资人机构负责汇总企业年度投资计划,报经市政府投决会审议后,根据反馈意见履行核准程序。

  第十五条   企业应当严格执行年度投资计划,因生产经营环境发生重大变化等,导致导致计划投资项目变更的(包括停止或暂缓实施、追加投资、新增项目等),应当分析变更影响,按规定重新上报出资人机构履行核准程序。对市委、市政府研究确定由企业承担的投资项目,可调整补充年度投资计划。

  第十六条   企业投资项目决策前,应当从政策、市场、技术、效益、环境、安全、社会稳定等方面,做好全面充分的尽职调查、可行性研究、风险评估等前期工作。

  (一)投资项目可行性研究报告应包括以下内容:

  1.项目投资目的、背景、必要性;

  2.项目基本情况、投资主体以及合作方基本情况(包括近3年经营情况、财务状况等);

  3.项目市场前景、政策导向、运营方式及竞争优劣势;

  4.项目经济效益分析(投资成本、投资回收期、承受能力、偿债能力、经营目标、运营成本、盈利能力等测算和分析);

  5.项目组织架构、制度建设、经营团队情况以及各投资方的权利与义务等;

  6.项目风险评估及防范措施等。

  (二)投资项目尽职调查报告应包括以下内容:

  1.背景调查,包括目标企业主体资格及历史沿革、股权结构、组织结构、治理结构、人力资源等;

  2.财务调查,包括财务状况、资产运营、债权债务、或有事项、偿债能力、财务管理能力、财务风险提示及建议;

  3.技术与业务调查,包括主要产品和业务、核心资源、技术、采购、生产、市场与销售、经营能力、经营风险提示及建议;

  4.法律调查,包括经营资质、主要资产、项目建设、债权债务、经济合同、关联交易、税务及财务、劳动关系、环保及安全生产、未决诉讼和仲裁事项、法律风险提示及建议;

  5.关联企业调查,包括目标企业所有全资或控股子企业、分支机构、参股企业的合法设立、经营有关说明和证明文件。

  (三)投资项目法律审核,应由企业法律事务机构或委托法律中介机构进行实质性审查,出具法律审核意见。其中,与非国有资本、非市属国有资本开展合资合作以及投资项目位于市外境内的,应委托法律中介机构出具法律意见书。

法律意见书应包括但不限于对下列事项进行说明并提出结论性意见:

  1.投资主体、合作方的资格以及决策程序;

  2.投资规模与内容、资金来源与构成、股权结构等;

  3.投资合作方历史沿革、股东构成情况、资产情况、资质背景、财务状况、知识产权、重大涉诉仲裁事项等;

  4.投资涉及的协议、合同、企业章程等;

  5.投资方案实施的法律风险与防范措施;

  6.需要说明的其他事项。

  (四)企业应当建立项目专家库,组织专家评审。评审内容包括但不限于可行性研究报告及相关资产评估报告、尽职调查报告、法律意见书、合资合同、章程、协议等。评审出具的论证意见作为投资决策的重要依据,未通过专家论证、存在重大争议的项目不得进入决策程序。

  第十七条   企业应当按照公司章程和投资管理制度规定,对投资项目进行认真审议,审慎决策。同时,负责审核项目立项、尽职调查、可行性研究、风险评估、审查论证等关键环节相关材料,所有参与决策人员应充分发表意见,并在决议、会议记录等决策文件上签字,连同项目材料一并归档保存,确保有案可查。

  第十八条   出资人机构对投资项目实行分类、分级管理。

  (一)报市委、市政府批准的:企业年度投资计划外1亿元以上的长期股权投资或2亿元以上的固定资产投资,以及其他符合《关于印发<市委常委会“三重一大”事项决策办法>(试行)的通知》(泰发〔2021〕19号)规定的“三重一大”重大项目;

  (二)报市政府投决会审议、由出资人机构履行核准程序的:企业年度投资计划,以及年度投资计划外5000万元至1亿元(不含)的长期股权投资或1亿元至2亿元(不含)的固定资产投资; 

  (三)由出资人机构履行核准程序的:年度投资计划外2000万元至5000万元(不含)的长期股权投资或5000万元至1亿元(不含)的固定资产投资;

  (四)企业自行决策,报出资人机构备案的:年度投资计划外2000万元(不含)以下的长期股权投资或5000万元(不含)以下的固定资产投资。

  第十九条   报市委、市政府或市政府投决会及出资人机构履行程序的投资项目,企业应当在履行完内部决策程序、实施投资前,报送下列材料:

  (一)书面申报文件;

  (二)董事会决议、议案及会议记录等决策文件;

  (三)投资决策相关依据材料。固定资产投资项目材料一般包括可行性研究报告、专家论证意见、风险评估报告及防范化解预案、投资资金来源说明等;长期股权投资项目除上述材料外还应包括尽职调查报告、法律意见书、有关投资协议、合同、章程(草案)、投资合作方有关情况说明及证明材料等;

  (四)项目投资、融资、管理、退出(股权投资项目)各环节相关责任人;

  (五)(被)投资企业最近一期经审计的财务报告;

  (六)其他必要材料。

  企业应当对所申报材料内容的真实性、完整性负责,投资可行性研究、尽职调查、风险评估报告及防范化解预案、法律意见书等应由相关责任人签字,并承担相应责任。严禁将投资项目分拆规避监管。

  第二十条   出资人机构依据相关法律、法规和国有资产监管规定,从投资项目实施的必要性、对企业经营发展的影响程度、企业投资风险承受能力等方面,履行出资人核准程序。对有异议的项目,在企业报送材料齐全后7个工作日内,向企业反馈书面意见,必要时在10个工作日内组织专家论证。

  需提报市政府投决会审议的,在出资人机构提报后7个工作日内进行审议,审议后5个工作日内反馈。

 

第四章 投资事中、事后管理


  第二十一条   企业应严格规范投资项目实施程序,涉及需进行财务审计、资产评估事项的,按有关规定履行相应程序。经核准或备案的资产评估结果,作为企业签订投资协议、出资或收购定价的参考依据,不得先定价后评估。

  第二十二条   企业应当加强项目管理,全面掌握投资项目进展情况,做好跟踪管理和信息统计分析工作,关注项目是否按期推进、投资是否超预算、是否按期达产达效等,及时妥善处置出现的问题。当出现影响投资目的实现的重大不利变化时,应当研究启动中止、终止或退出机制。原则上每年2月底前向出资人机构报送上一年度投资总结报告。企业年报审计应将投资情况作为重点内容进行披露或出具专项报告。

  第二十三条   投资项目决策后,出现以下情形之一的,应当按照规定重新履行决策程序:

  (一)初步设计概算超过可研估算20%(含)以上或投资额超过原概算20%(含)以上;

  (二)资金来源及构成需进行重大调整,致使企业负债过高,超出企业承受能力或影响企业正常发展;

  (三)投资对象股权结构发生重大变化,导致企业控制权转移;

  (四)投资项目合作方严重违约,损害企业利益;

  (五)因不可控因素造成投资风险剧增或存在较大潜在损失等重大变化,导致投资目的无法实现。

  由企业自行决策的,应将重新履行决策程序的情形向出资人机构备案。

  第二十四条   企业应当每年选择部分已完成的重大投资项目开展后评价,形成后评价报告,总结经验、揭示风险、制定对策,改进投资管理。企业应对全部特别监管类项目开展后评价,并将后评价报告及时报送出资人机构。

  出资人机构应指导和监督企业开展投资项目后评价,必要时对部分重大投资项目直接组织后评价,并向企业通报后评价情况,推广有益经验。

  第二十五条   企业应当开展重大投资项目专项审计,对项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面进行重点审计,并针对发现的问题,制定落实相应整改措施。

  第二十六条   出资人机构建立健全企业投资监督检查机制,形成战略规划、财务监督、产权管理、考核分配、干部管理等相关监管职能合力,强化对企业投资活动过程监管,并根据工作需要对企业投资情况进行随机检查,必要时对存在的问题下达整改意见书。监督检查的主要内容包括:

  (一)企业投资管理制度是否健全,制度修订更新情况;

  (二)年度投资计划是否按规范要求编制、决策和执行;

  (三)投资项目是否按规定履行决策、审批程序,是否落实项目责任制,项目进度、资金筹集与使用、建设运营质量与效益等是否符合预期;

  (四)投资相关合同、协议、章程的签订及执行情况,是否存在损害国有股东权益的情形;

  (五)投资项目专项审计、后评价及结果运用情况等。

  第二十七条   市政府投决会对出资人机构履行投资监管职责情况进行监督检查,包括但不限于以下事项:

  (一)出资人机构定期向市政府投决会报告工作进展情况,包括工作措施、进展成效、存在的困难及解决方案等内容;

  (二)议定事项实施过程中,因相关单位未能落实市政府投决会工作要求影响工作推进的,应及时报市政府投决会协调解决;经协调仍未能解决的,按规定程序向市委、市政府报告;

  (三)议定事项实施完成后,出资人机构应全面总结并形成书面材料向市政府投决会报告。 


第五章 投资风险管理


  第二十八条   企业应当建立投资全过程风险管理体系,将投资风险管控作为实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。强化投资事前风险评估和风险防控方案制定,做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置,合理安排股权投资项目的退出时点与方式。对预估风险较大的投资项目,应由具备相应评估能力和条件的专业机构出具风险评估报告。

  第二十九条   鼓励企业商业性投资项目积极引入各类投资机构参与,对具备条件的新上投资项目积极探索项目团队跟投、风险抵押金等方式,实现项目收益共享、风险共担。对合资合作及并购项目,企业应设置有效的权益保护措施,强化对投资相关合同、协议及标的公司章程等法律文本的审查,维护国有股东权益,不得违反合同约定提前支付并购价款,不得为其他合资合作方提供垫资,或通过高溢价并购等手段向关联方输送利益。

  第三十条   支持企业主动融入以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局,优化和稳定产业链、供应链。结合实际稳妥有序开展境外投资,原则上不得在境外从事非主业投资。加强境外投资风险管理,把风险管控贯穿境外投资全过程,建立安全风险评估、监测预警和应急处置体系,切实防范投资风险,确保国有资产安全完整、保值增值。

  第三十一条   出资人机构指导督促企业加强投资风险管理,必要时组织专业机构或相关专家对企业投资风险管理体系进行评价,并及时将评价结果反馈企业。企业应按照评价结果及时整改存在问题,完善投资风险管理体系,提高抗风险能力。

  第三十二条   企业应严格控制除套期保值以外的金融衍生品、证券市场投机交易等高风险投资。

 

第六章 责任追究


  第三十三条   企业是维护国有资本安全、实现国有资产保值增值、防止投资损失的责任主体,应当建立健全内部投资管理责任追究制度,建立与流程匹配、可追溯的投资管理责任链,明确各环节责任主体及相应责任,完善投资管理工作考核评估和奖惩机制。对投资过程中的违规违纪行为,按照有关规定实施责任追究。

  第三十四条   贯彻落实“三个区分开来”和激励担当作为、实施容错纠错的重要要求,严格界定责任追究范围和相关人员责任,保护企业经营管理人员干事创业的积极性。

  第三十五条   企业违反本办法规定,未履行或未正确履行投资管理职责,造成国有资产损失或严重不良后果的,按照《泰安市市属企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)》等规定,由有关部门对企业及相关人员进行责任追究;涉嫌犯罪的,移送司法机关依法处理。 


第七章 附 则


  第三十六条   涉及上市公司的投资,国家有关法律法规另有规定的,从其规定。持有金融许可证的企业依照国家有关法律法规,开展证券投资、私募股权投资等经营业务,按照有关规定执行。涉及企业及其子企业的增资行为,应按照《企业国有资产交易监督管理办法》等规定履行相关程序。涉及政府投资项目的投资,应同时落实国家、省市有关规定。

  第三十七条   企业应当按照有关规定,将投资事项有关记录资料独立建档,作为企业的重要档案资产,严格规范投资事项档案管理。

  第三十八条   各县(市、区)参照本办法制定本级国有企业的投资监督管理办法。企业应当参照本办法,结合实际制定或修订本企业投资管理制度,并指导督促所属企业建立健全相应制度。市属金融、文化类企业投资监督管理,中央和省、市另有规定的,从其规定。

  第三十九条   本办法由市国资委会同出资人机构负责解释。

  第四十条   本办法自公布之日起施行,此前的相关规定与本办法不一致的,以本办法为准。


  附件:1.泰安市市属国有资本布局结构调整投资决策委员会成员名单 

     2.泰安市市属企业投资项目负面清单(2022版)


  附件1

泰安市市属国有资本布局结构调整投资决策委员会成员名单

  主   任:   张   涛      市长

  副主任:  常绪扩      市委常委、副市长

  成    员:  刘   斌      泰安高新区党工委书记、管委主任

        肖玉果      泰山管委主任

        刘钦海      市政府秘书长 

        杨承修      市政协秘书长,市审计局局长

                  市政府副秘书长

        徐兆兵      市发展改革委主任、市能源局局长 

        梁立元      市司法局局长

        黄正玉      市工业和信息化局局长

                  市财政局局长

        贾同国      市自然资源和规划局局长

        戴先锋      市生态环境局局长

                  市商务局局长

        蔡丽霞      市国资委主任

        乔国荣      市行政审批服务局局长

        邱仲慧      泰安旅游经济开发区管委主任

        田庆勇      徂汶景区管委主任

  委员会办公室设在市国资委,蔡丽霞兼办公室主任。 


  附件2


泰安市市属企业投资项目负面清单 (2022版)

  一、禁止类

  1.不符合国家和省、市产业政策,发展规划、行业准入要求的投资项目;

  2.不符合环保、土地、能源消耗、污染排放、安全生产等有关法律法规的项目;

  3.不符合企业发展战略规划,投资管理制度及未按规定履行投资决策、审批程序的投资项目;

  4.投资预期收益率低于5年期国债利率的商业性投资项目;

  5.未明确融资、投资、管理方式和相关责任人的投资项目,以及未明确退出方式的股权投资项目;

  6.项目资本金低于国家相关规定要求的固定资产投资项目;

  7.与资信不佳、资产质量状况较差或明显缺乏投资能力的企业合作出资的投资项目;

  8.投资规模明显超过企业实际能力的投资项目;

  9.投资新设实质管理层级超过四级(含)的企业;

  10.非主业高风险金融(含衍生品交易)项目投资,主要包括以套利为目的在二级市场买卖股票、债券、基金等业务,期货、期权、外汇买卖及组合产品、高风险委托理财等。

  二、特别监管类

  1.需报国家、省、市审批,核准或备案的投资项目;

  2.年度投资计划外2000万元至5000万元(不含)的长期股权投资或5000万元至1亿元(不含)的固定资产投资;

  3.5000万元及以上的非主业投资;

  4.境外投资项目;

  5.超过资产负债率管控线的高负债企业推高资产负债率的投资项目。

  上述项目不含市委、市政府交办的项目。

  三、有关事项

  1.对于禁止类的投资项目,一律不得投资。对于特别监管类的投资项目,应报出资人机构履行相关程序,重大项目报市委市政府、市政府投决会研究决策。

  2.投资项目负面清单的内容保持相对稳定,出资人机构将根据国家和省、市产业政策的调整及企业实际,适时动态调整,并及时修订公布投资事项负面清单。

  相关解读:泰安市市属企业投资监督管理办法政策解读

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